李腾闻钟林之言，乃大怒，遂令颜良，文丑及手下众士兵掩杀而上，攻打潼关，钟林于城上只让士兵以弓弩射击，顿时关上万箭齐发，四下乱上，李腾人马死伤无数，士兵多有畏惧，不敢上前。李腾大怒，于城下放声喝骂，钟林等人只在关上冷笑。无奈之下，李腾只得退兵而去。
两军于潼关下相持七八日，李腾久攻不下，心中万分烦躁。是夜，李腾一人正在大帐中饮酒解闷，忽见一人闯入帐中，遂抬头视之，乃军师陈宫也，李腾乃让陈宫坐于旁边，二人坐定，李腾不禁叹息一声，遂道：“我自雄心壮志，带兵来取司隶，不过这第一战便是这等艰难，这可如何是好？”
陈宫笑了一声，道：“主公切莫着急，我今夜正是为此事前来。”
李腾闻之大喜，遂起身退后一步，拱手道：“愿听军师良策，助我攻破潼关。”
陈宫见得李腾起身而行，心中大惊，连忙扶着李腾坐下之后，这才缓缓说道：“潼关依山而建，甚是险要易守难攻，这几日，司隶校尉钟繇又番往潼关加派人手，以防主公打破潼关。主公若是意欲强攻，需以敌军十倍兵力，奋力攻打，方能夺下，奈何我军连年开战，南征北讨，辛苦之下，方才夺得并州之地，以作立足之处，然四周尽为曹操所占，士兵分散而守，却是聚不来这些兵马。”